DPO - Encarregado
da Proteção de Dados

Contrato para a criação de um banco de dados de clientes, licença SaaS e serviços associados

PREÂMBULO

O seguinte já foi declarado anteriormente: :

O Cliente é uma empresa que presta um serviço ou vende um produto a todos os profissionais, independentemente do seu porte.

A Magileads fornecedora de uma plataforma , disponível no modelo SaaS (aplicativos hospedados em seus servidores na França e acessíveis remotamente via Internet por seus clientes), incluindo ferramentas para construir um banco de dados global de profissionais através das contas de mídia social do cliente.

O Fornecedor reconhece ter recebido do Cliente todas as informações necessárias para avaliar as necessidades e restrições do Cliente, bem como o seu ambiente, antes de confirmar a sua capacidade de fornecer uma solução e os serviços associados que atendam a essas necessidades e restrições.

Ambas as Partes concordam expressamente em colaborar e trocar todas as informações necessárias para a execução do Contrato. Além disso, na qualidade de profissional de marketing e no âmbito de sua obrigação de consultoria, o Prestador de Serviços fornecerá ao Cliente todas as recomendações necessárias para otimizar suas escolhas e atender a quaisquer novas necessidades que possam surgir do Cliente em relação ao objeto deste Contrato.

É nesse espírito, e após uma fase de negociação, que as Partes concordaram com os termos e condições deste contrato.

Tendo exposto esses pontos, ficou acordado o seguinte:

1.  DEFINIÇÕES

 Os termos que começam com letra maiúscula no Contrato, sejam usados ​​no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído abaixo.

Cliente refere-se à entidade jurídica que assina este Contrato e utiliza a Solução nos termos deste Contrato.

As ferramentas da MAGILEADS permitem a prospecção de aquisição a partir de bases de dados que contêm informações pessoais de contactos profissionais B2B, recolhidas através das contas do cliente em plataformas como o LinkedIn ou o Google Maps.

A documentação refere-se à documentação de utilização e operacional da Solução, incluindo atualizações durante a vigência do Contrato. A documentação é fornecida em formato impresso e eletrônico, em francês e/ou inglês. O Cliente pode copiar livremente a documentação para suas necessidades internas e divulgá-la a terceiros que utilizem a Solução em nome do Cliente, desde que estejam vinculados por um acordo de confidencialidade.

Dados pessoais referem-se a quaisquer dados que permitam, de qualquer forma, direta ou indiretamente, a identificação das pessoas físicas a quem se referem, independentemente de o tratamento ser realizado por uma pessoa física ou jurídica.

O ambiente operacional refere-se aos equipamentos e sistemas operacionais como pré-requisitos necessários para permitir que os usuários acessem e utilizem a solução.

Os identificadores referem-se tanto ao identificador do próprio Usuário (“login”) quanto à sua senha de login (“senha”), permitindo-lhe acessar a Solução.

Incidente significa qualquer defeito de projeto ou de conformidade da Solução e/ou mau funcionamento de qualquer um dos Serviços prestados ao abrigo do Contrato, como por exemplo, erro, falha, inadequação ou regressão de desempenho, manifestado em particular por dificuldades no funcionamento da Solução e/ou no acesso à Solução, e/ou erros de processamento.

Os Níveis de Serviço referem-se ao desempenho mínimo esperado da Solução e dos Serviços, como tempo de resposta, disponibilidade, etc., bem como os tempos de resposta e correção de Incidentes.

Serviços/Entregáveis ​​refere-se a todos os serviços prestados em modo SaaS pelo Fornecedor ao abrigo deste Contrato.

A Solução refere-se à plataforma de geração e aquisição de leads, disponível no modelo SaaS (aplicativos hospedados em seus servidores e acessíveis remotamente via internet pelos clientes), incluindo o fornecimento de ferramentas para criação de banco de dados por meio das contas de mídias sociais do cliente. A Solução inclui todas as atualizações e novas versões da Solução, bem como quaisquer atualizações do banco de dados criadas pelo cliente.

Especificações refere-se às especificações funcionais e técnicas da Solução, conforme descritas, em ordem decrescente de prioridade, em (i) a apresentação da Solução e (ii) a Documentação.

Um Sistema de Informação refere-se a um conjunto organizado de recursos composto, em particular, por todas as instalações, ativos físicos, computadores e seus periféricos, software, dispositivos de armazenamento de dados, equipamentos de rede e instalações de backup, que permite, entre outras coisas, a coleta, o agrupamento, a organização, o backup, o processamento e a disseminação de informações, incluindo serviços de telefonia e videoconferência:

• independentemente de ser ou não propriedade dessa Parte,
• independentemente de ser gerido ou não por um prestador de serviços terceiro e de ser utilizado para fornecer à Parte interessada serviços, instalações e aplicações de TI alojados ou para assegurar o processamento, manutenção, alojamento ou armazenamento dos dados de TI da Parte interessada, ao abrigo de um contrato celebrado com este último para a prestação destes serviços.

E, de forma mais geral, qualquer sistema (interno ou externo) necessário para o bom funcionamento dos sistemas de informação da Parte em causa (como ar condicionado, fornecimento de energia, etc.).

Usuário significa qualquer pessoa (agente, funcionário permanente ou temporário, consultor, prestador de serviços externo, etc.) autorizada pelo Cliente a acessar e usar a Solução e os Serviços em nome do Cliente, nos termos do Contrato.

2. OBJETO

 O objetivo do Contrato é definir os termos e condições sob os quais o Fornecedor disponibiliza a Solução ao Cliente e, nesse sentido, concede aos Usuários o direito de usar a Solução e fornece os Serviços associados.

3. DOCUMENTOS CONTRATUAIS

 O Contrato consiste nos seguintes documentos contratuais, apresentados em ordem hierárquica decrescente de valor legal: (i) este documento (incluindo seu preâmbulo).

Em caso de conflito entre uma ou mais disposições de qualquer um destes documentos, prevalecerá o documento de maior hierarquia, salvo disposição expressa em contrário. Este Acordo substitui os Termos e Condições Gerais anteriormente emitidos. O Acordo somente poderá ser modificado por meio de aditivo escrito assinado pelos representantes das Partes.

4. DESEMPENHO DOS SERVIÇOS

4.1 Natureza da Obrigação do Fornecedor

O Fornecedor compromete-se, sob um compromisso de resultados, a executar os Serviços descritos em sua plataforma SaaS de ferramentas de prospecção de vendas em https://application.magileads.io/ .

Nessa qualidade, o Fornecedor alocará aos Serviços os recursos materiais e humanos que lhe permitam prestar os Serviços em conformidade com os seus compromissos contratuais e o preço dos Serviços.

O Fornecedor compromete-se ainda a agir sempre com lealdade perante o Cliente e a fornecer-lhe, durante toda a vigência do Contrato, na sua qualidade de fornecedor profissional de SaaS, todos os conselhos e avisos necessários ao correto funcionamento e otimização deste tipo de solução, incluindo quanto às limitações da Solução (por exemplo, em termos de funcionalidades ou volume).

4.2 Conteúdo dos Serviços

O Fornecedor concorda em prestar os seguintes Serviços: Fornecimento de uma plataforma SaaS de prospecção digital, incluindo um banco de dados B2B, um servidor de envio de e-mails, um serviço de automação de conexões no LinkedIn, um módulo de automação de ações por e-mail e LinkedIn, estatísticas abrangentes de interações com potenciais clientes e acesso a um sistema PMR (Mobilidade Pessoalmente Responsável)

• acesso ilimitado às nossas ferramentas de criação de listas de contatos B2B, função de contato, e-mail, automação do LinkedIn, SMS, VMS e automação de anúncios gráficos, análise estatística e PRM (com a possibilidade de conexão via API ao seu CRM).
• Reconhecimento automático de chamadas aéreas, sobreposição de toques… através do número de telefone do contato no Magileads PRM
• Acesso a ferramentas para a criação de listas globais de dados B2B, incluindo informações de plataformas como LinkedIn ou Google Maps, obtidas através das contas de redes sociais do cliente.
• Integração das suas contas de cliente SMTP + suas contas do LinkedIn + Google
• Limite diário de 200 interações no LinkedIn: 1 interação = 1 convite, mensagem enviada ou visita ao perfil do potencial cliente, dependendo das limitações da sua conta do LinkedIn ou do Sales Navigator.
• Acesso à nossa infraestrutura global de roteamento de e-mails
• Gestão ilimitada de campanhas
• Assistência de um gerente de projetos da Magileads para configurar a conta da Magileads
• Administração centralizada multiusuário
• A solução Magileads está disponível como uma solução de marca branca, personalizada com a sua identidade visual

4.3 Qualidade dos Serviços

• Conformidade com os níveis de serviço

 O Fornecedor compromete-se a respeitar, no âmbito da prestação dos Serviços, os Níveis de Serviço definidos entre as Partes na página de preços https://r.mlurl.fr/HS6392 , a fim de garantir, em particular, a qualidade e a continuidade dos Serviços e a disponibilidade da Solução e da Base de Dados do cliente.

Esta especificação é expressa em termos de resultados definidos e quantificados na forma de indicadores de serviço. Cada indicador está associado a um valor objetivo e mensurável, acordado entre as Partes, que representa o nível de desempenho esperado pelo Cliente. As discrepâncias entre os valores-alvo e os resultados reais são medidas. Quando essas medições revelarem uma falha do Fornecedor em atender aos Níveis de Serviço exigidos, o Fornecedor será penalizado.

Para permitir que o Cliente controle as medições do Nível de Serviço realizadas, bem como a relevância dos indicadores utilizados, o Fornecedor compromete-se a disponibilizar ao Cliente, nos termos acordados entre as Partes, as ferramentas necessárias de medição e monitoramento, tais como painéis de controle e relatórios de atividades.

4.3.2 Evolução dos Níveis de Serviço e Atualização dos Indicadores

Com base nas medições de nível de serviço realizadas, o Provedor deverá propor e implementar planos de ação corretiva necessários para atender e aprimorar continuamente os níveis de serviço. Os níveis de serviço também poderão ser revisados ​​dentro da estrutura de governança se, durante a prestação dos serviços, se mostrarem inadequados ou irrelevantes para as necessidades do Cliente.

Na sequência de uma evolução dos Níveis de Serviço ou caso um indicador se revele irrelevante, as Partes concordam em atualizar a lista de diferentes indicadores no âmbito da governação, a fim de clarificar e refinar os métodos de cálculo, enriquecer o sistema de reporte e adaptar os indicadores à evolução da Solução e às necessidades e restrições do Cliente.

5. GARANTIAS

 5.1 Garantias do Fornecedor

O Fornecedor garante, durante toda a vigência do Contrato:

• a conformidade da Solução e da base de dados do cliente com as leis e regulamentos em vigor aplicáveis ​​à área funcional da Solução, bem como a sua evolução;

• a disponibilidade de acesso à Solução e às ferramentas para construção dos bancos de dados do cliente por meio das contas de mídia social do cliente;

• a segurança física e lógica da Solução e da base de dados do cliente, bem como a preservação da integridade e confidencialidade dos dados pessoais que compõem a base de dados do cliente;

• a prestação de serviços em conformidade com os compromissos de nível de serviço;

• Corrigir, o mais rápido possível e sem custos adicionais, qualquer mau funcionamento ou anomalia que afete a Solução.

5.2 Garantias do Cliente

O Cliente garante, durante toda a vigência do Contrato:

• Utilize a solução de acordo com a documentação fornecida pelo fornecedor
• Comunicar as informações solicitadas ou necessárias para a prestação dos Serviços;
• Não utilize a Solução para distribuir conteúdo que seja contrário à ordem pública e à moral, ou qualquer informação ilegal, ameaçadora, abusiva, difamatória, obscena, pornográfica, blasfema ou de qualquer outra forma censurável, incluindo, mas não se limitando a, qualquer transmissão que constitua ou incentive o que constituiria um delito criminal, envolveria responsabilidade civil ou violaria qualquer lei francesa.

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

 6.1 Licença de Utilização da Solução

O Fornecedor é e permanece o proprietário dos direitos de propriedade intelectual relativos à Solução disponibilizada ao Cliente e seus Usuários, concedendo a estes uma licença de uso nos termos definidos abaixo.

O Fornecedor concede ao Cliente e aos Usuários, em caráter não exclusivo, em todo o mundo e durante a vigência deste Contrato, o direito de acessar e utilizar a Solução para suas necessidades internas, por meio das Credenciais de Usuário fornecidas aos Usuários, mediante o pagamento do preço dos Serviços, sem qualquer limitação, seja em termos de número de Usuários ou conexões simultâneas, a menos que tais limitações sejam expressamente estipuladas como critério para o cálculo do preço dos Serviços. Qualquer outra limitação não expressamente prevista neste Contrato não será aplicável ao Cliente em relação ao uso da Solução.

O direito de uso significa o direito de representar e exibir a Solução e de executar remotamente todas ou parte das funcionalidades da Solução de acordo com sua finalidade, no modo SaaS, por meio de uma conexão a uma rede de comunicações eletrônicas.

O Cliente poderá autorizar qualquer terceiro a acessar e usar a Solução como Usuário, desde que esse terceiro tenha sido incumbido pelo Cliente da execução de tarefas em nome deste e que exijam acesso e/ou uso da Solução, estando sujeito ao fato de que esse terceiro esteja vinculado por um acordo de confidencialidade e cumpra os termos desta licença.

Em geral, os Usuários são designados pelo Cliente, sem qualquer direito de supervisão por parte do Fornecedor ou qualquer obrigação específica por parte do Cliente de notificar o Fornecedor sobre os Usuários autorizados pelo Cliente a acessar e/ou usar a Solução, desde que o uso da Solução seja realizado de acordo com a licença concedida no Contrato.

Nenhum direito além daqueles expressamente previstos neste artigo é concedido ao Cliente e seus Usuários. Em particular, o Cliente está proibido de vender, alugar, emprestar ou compartilhar a Solução, ou de atuar como um centro de serviços ou fornecedor comercial de SaaS.

6.2 Conhecimento técnico

As Partes mantêm a propriedade de seus respectivos conhecimentos técnicos, técnicas, conceitos, metodologias e experiência adquiridos durante a execução do Contrato ou de outra forma.

6.3 Garantia contra despejo

O Fornecedor garante ao Cliente o uso pacífico da Solução e declara que a Solução não infringe, total ou parcialmente, quaisquer direitos que possam ser reivindicados por terceiros (incluindo, entre outros, direitos autorais, patentes, marcas registradas e segredos comerciais).

Nessa qualidade, o Fornecedor compromete-se a defender o Cliente contra qualquer reclamação real ou alegada de terceiros, tanto em França como no estrangeiro, relacionada com a Solução, e a indemnizar o Cliente por todas as consequências resultantes de tal ação (incluindo, mas não se limitando a, custas processuais, honorários de advogados, custas judiciais e indemnizações que lhe sejam imputadas).

Não obstante as disposições anteriores, se o Fornecedor for obrigado, em virtude de uma reclamação de terceiros contra si ou contra o Cliente, a modificar e/ou remover a totalidade ou parte da Solução, o Fornecedor deverá oferecer e fornecer ao Cliente, por sua conta, elementos equivalentes e substitutos da Solução, em conformidade com as Especificações, Níveis de Serviço e níveis de segurança e confidencialidade definidos no Anexo 1 deste Contrato (ver abaixo). Na falta disso, o Cliente poderá rescindir o Contrato sem qualquer compensação ao Fornecedor, e o Fornecedor deverá reembolsar ao Cliente quaisquer quantias pagas antecipadamente, proporcionalmente ao período não utilizado do Contrato.

7. DADOS

 7.1 Propriedade dos dados do cliente

A Magileads não cria nem mantém quaisquer bases de dados. O Cliente é o único proprietário dos dados que recolhe das suas contas de redes sociais e organiza utilizando as ferramentas fornecidas pela Magileads. Estes dados provêm diretamente das contas de redes sociais do Cliente ou de outras fontes externas à sua escolha. O Cliente pode também importar as suas listas de contactos, desde que assegure que estas listas cumprem a legislação aplicável.

7.2 Segurança dos Dados do Cliente

Em conformidade com seus compromissos, a Magileads se compromete a fornecer ferramentas seguras que permitam ao Cliente gerenciar seus Dados com segurança. A Magileads implementa medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger os Dados Pessoais processados ​​por meio de suas ferramentas contra destruição acidental ou ilícita, perda acidental, alteração, divulgação não autorizada ou acesso indevido. No entanto, o Cliente permanece responsável pela gestão e proteção dos Dados armazenados e administrados por meio das ferramentas da Magileads. Todos os dados são hospedados na França.

7.3 Dados Pessoais

As Partes reconhecem ter pleno conhecimento das obrigações decorrentes do Regulamento (UE) 206/79 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, que entrou em vigor em 25 de maio de 2018 (doravante designado por “Regulamento Europeu”) e transposto para a legislação francesa pela Lei n.º 2018-493, de 20 de junho de 2018, relativa à proteção de dados pessoais, bem como de quaisquer outras normas aplicáveis ​​nesta matéria que lhes sejam aplicáveis ​​na qualidade de responsáveis ​​pelo tratamento de dados, no âmbito das operações que desenvolvem, com total independência, cada uma no âmbito da sua atividade.

A MAGILEADS é responsável pelo processamento das atividades realizadas no contexto da gestão, desenvolvimento, manutenção e hospedagem da Solução (gestão de objeções, informações sobre pessoas referenciadas, funcionalidade que permite ao Cliente cruzar sua lista de repelentes com os bancos de dados criados ou importados pelo cliente, etc.).

O Cliente é responsável pelo processamento das atividades de prospecção comercial realizadas a partir da solução com as pessoas cadastradas no banco de dados do cliente.

7.3.1. Obrigações das Partes

Cada Parte tomará, dentro da sua respectiva área de responsabilidade, todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento do Regulamento Europeu e de quaisquer outros regulamentos aplicáveis, e compromete-se, em particular, a:

• Tratar dados pessoais em conformidade com os princípios e obrigações do Regulamento Europeu e quaisquer outros regulamentos aplicáveis;

• Incluir no registo de processamento as atividades realizadas sob a sua responsabilidade;

• Sem prejuízo de qualquer outra obrigação decorrente deste Contrato, cumprir o Artigo 28 do Regulamento Europeu relativo à utilização de subcontratados. Cada Parte permanece responsável pelas atividades de processamento realizadas por um subcontratado;

• Cumpra as formalidades necessárias junto da autoridade nacional competente em matéria de proteção de dados, consultando, em particular, a autoridade quando a avaliação de impacto sobre a privacidade realizada revelar que o tratamento previsto poderá resultar num elevado risco para os direitos e liberdades das pessoas em causa;

• Para determinar o(s) período(s) de retenção necessário(s) para os dados pessoais tratados, de acordo com a sua finalidade, e para determinar os métodos de arquivo ou eliminação após o término desses períodos;

• Assegurar que os avisos informativos destinados aos titulares dos dados sejam facilmente acessíveis e compreensíveis para eles e que esses avisos incluam as categorias exigidas pelo Regulamento Europeu e quaisquer outros regulamentos aplicáveis ​​nesta área;

• Responder a reclamações de titulares de dados que exerçam seus direitos de acesso, retificação, eliminação, restrição, oposição ou, quando aplicável, portabilidade e revogação do consentimento, de acordo com a legislação aplicável;

• Estabelecer um procedimento interno para identificar e gerir casos de violações de dados pessoais e, quando exigido pela legislação aplicável, notificar a autoridade nacional competente em matéria de proteção de dados e/ou as pessoas em causa, na forma e dentro dos prazos previstos na legislação aplicável;

• Adotar todas as precauções técnicas e organizacionais necessárias, tendo em conta, em particular, a natureza pessoal dos Dados Pessoais que cada uma das Partes trata e os riscos inerentes ao tratamento, a fim de preservar a máxima segurança e confidencialidade desses Dados e, em especial, evitar que sejam distorcidos, danificados e, sobretudo, acedidos por terceiros não autorizados de qualquer forma.

7.3.2. Ligações MAGILEADS

A MAGILEADS compromete-se ainda, durante a vigência do Contrato, a:

• Garanta que cada comunicação inclua um link para cancelamento de inscrição, permitindo que os destinatários exerçam seu direito de se opor à inclusão no banco de dados do cliente, sem prejuízo de quaisquer configurações específicas estabelecidas pelo Cliente;
• Informar as pessoas cadastradas no banco de dados do cliente sobre o uso de seus dados pessoais, em conformidade com os requisitos do Artigo 14 do Regulamento Europeu;
• Assegurar que o consentimento das pessoas que constam na base de dados do cliente seja obtido dentro dos prazos e condições exigidos pela legislação em vigor, incluindo os requisitos, recomendações e orientações das autoridades de supervisão competentes relativamente à conformidade dos serviços;
• Notificar o Cliente sem demora em caso de risco de incumprimento total ou parcial dos serviços prestados pela MAGILEADS ao abrigo deste Contrato;
• Manter a documentação necessária para demonstrar a conformidade dos serviços, incluindo o consentimento dos indivíduos para serem incluídos no banco de dados do cliente e para receberem comunicações comerciais dos clientes da MAGILEADS, incluindo o Cliente;
• Informar o Cliente sobre qualquer solicitação direta recebida de uma pessoa que se oponha ao uso de seus dados pessoais para fins comerciais pela solução MAGILEADS;
• Submeter-se a uma auditoria (incluindo uma auditoria no local) a pedido do Cliente, permitindo que este verifique o cumprimento, por parte da MAGILEADS, das suas obrigações em matéria de proteção de dados pessoais, nos termos do artigo "Auditoria" deste Contrato;
• Garantir e indenizar o Cliente por quaisquer danos resultantes de uma violação, por parte da MAGILEADS, das suas obrigações ao abrigo deste Artigo, sem prejuízo de quaisquer outros recursos disponíveis por lei ou pelas disposições do Contrato, incluindo a rescisão parcial ou total do Contrato.

7.3.3. Contatos e notificações

Quaisquer dúvidas ou notificações mencionadas na cláusula 7.3 devem ser enviadas por e-mail para:

• Para o Cliente XXX: Contato comercial (e-mail) + DPO (dpo@XXX)
• Para MAGILEADS: DPO (KOLLI François, moc.sdaeligam@opd )

8. CONFIDENCIALIDADE

Qualquer informação e/ou dado, independentemente de sua finalidade (técnica, financeira, comercial, etc.), natureza (know-how, métodos, processos, etc.), meio (documentos escritos ou impressos, CD-ROMs, amostras, desenhos, etc.) ou método de transmissão (escrito, oral, eletrônico), é considerado "Informação Confidencial". O conteúdo deste Acordo constitui Informação Confidencial.

Cada Parte deverá manter em sigilo e abster-se de utilizar (exceto conforme previsto no Contrato) qualquer Informação Confidencial que lhe for divulgada pela outra Parte ou que venha a conhecer a respeito da outra Parte.

As Partes comprometem-se, a partir da data de recebimento, a: (a) aplicar às Informações Confidenciais recebidas da outra Parte as mesmas salvaguardas que aplicariam, se cabíveis, às suas próprias informações confidenciais; (b) utilizar as Informações Confidenciais apenas para a execução dos Serviços; (c) transmitir as Informações Confidenciais recebidas apenas aos membros de sua equipe que estritamente necessitem delas para a execução do Contrato; (d) não divulgar, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte das Informações Confidenciais sem o prévio consentimento expresso da outra Parte; (e) informar a Parte divulgadora o mais breve possível sobre qualquer perda de Informações Confidenciais; (f) mediante a primeira solicitação da Parte divulgadora e, no máximo, em até oito (8) dias após a rescisão do Contrato por qualquer motivo, devolver todas as Informações Confidenciais e destruir todas as anotações relativas às Informações Confidenciais e, de forma mais geral, à execução dos Serviços. O Prestador compromete-se a garantir que esta obrigação de confidencialidade seja respeitada por todos os seus funcionários e quaisquer subcontratados.

As Partes poderão divulgar informações, sem que isso configure violação deste acordo, nos seguintes casos: (i) se as informações divulgadas tiverem sido desenvolvidas independentemente pela Parte receptora (ou seja, não desenvolvidas a partir de Informações Confidenciais transmitidas pela outra Parte); (ii) se as informações já fossem de domínio público no momento de sua divulgação pela Parte divulgadora e esta não tenha sido responsável por torná-las públicas; e (iii) se as informações tiverem sido recebidas de um terceiro por essa Parte, desde que o terceiro não esteja também sujeito a uma obrigação de confidencialidade.

Este compromisso vinculará as Partes durante toda a duração do Contrato e por cinco (5) anos após a sua rescisão.

9. SEGURANÇA

 O Fornecedor é obrigado a garantir a segurança da informação e a cumprir os requisitos de segurança do Cliente.

Para tanto, o Fornecedor compromete-se a implementar medidas técnicas e organizacionais em conformidade com as melhores práticas e, quando aplicável, com a legislação local, para proteger os dados e o Sistema de Informação do Cliente.

O Fornecedor garante o cumprimento destas disposições por parte dos seus funcionários e de quaisquer subcontratados.

Consequentemente, presume-se que o Fornecedor seja responsável por qualquer Incidente e, para se eximir de sua responsabilidade, deve informar ao Cliente que a comprovação do cumprimento de sua obrigação de segurança foi impedida por um caso de força maior, um ato do Cliente ou um ato de terceiro com efeito similar, desde que esse terceiro não seja um subcontratado ou um terceiro sob a responsabilidade do Fornecedor.

9.1 Confidencialidade e Integridade

O Fornecedor compromete-se a garantir a segurança do seu Sistema de Informação, da Solução e das informações processadas. Nesse contexto, o Fornecedor adotará, em particular, todas as medidas necessárias para garantir a integridade dos dados, protegendo-os contra destruição acidental ou ilícita, perda acidental ou alteração; a confidencialidade dos dados, impedindo sua divulgação ou qualquer acesso por terceiros não autorizados; e o controle sobre a comunicação dos dados, restringindo-a apenas às pessoas que precisam conhecê-los.

Caso o Fornecedor utilize ou execute, no âmbito dos Serviços, meios ou operações de criptografia, compromete-se a fazê-lo em conformidade com a legislação em vigor na data de implementação desses meios ou Serviços e a comunicar ao Cliente, o mais rapidamente possível, todos os documentos comprovativos necessários, quando aplicável.

Além disso, o Fornecedor compromete-se a garantir que os dados sejam acessíveis e utilizáveis ​​por pessoas devidamente autorizadas pelo Cliente, mediante solicitação.

9.2 Obrigação de reportar e corrigir incidentes de segurança

O Prestador de Serviços compromete-se a informar o Cliente imediatamente e por todos os meios disponíveis, caso tome conhecimento de um Incidente

O Cliente deve ser notificado por escrito em um prazo máximo de 48 horas após a descoberta do Incidente.

Além disso, o Fornecedor compromete-se a corrigir qualquer incidente de segurança o mais rapidamente possível e a informar o Cliente sobre as medidas corretivas previstas e a efetiva implementação das referidas medidas.

O Fornecedor e o Cliente concordam em colaborar para determinar a origem de qualquer Incidente (incluindo Programas Maliciosos) por mútuo acordo e para erradicar suas consequências.

Caso o incidente seja atribuível exclusivamente ao Cliente, este arcará com os custos de diagnóstico e reparo.

Caso o incidente seja atribuível ao provedor, este arcará com os custos de diagnóstico e reparo.

Atualização 9.3, correções de segurança

O provedor aplica as correções recomendadas pelos fornecedores de soluções de hardware ou software (software de sistema ou aplicativo, software embarcado) em todo o hardware sob seus cuidados.

9.4 Cópias de segurança e restauração

O Prestador de Serviços compromete-se a efetuar cópias de segurança das informações processadas em seu Sistema de Informação com a frequência necessária para a correta execução dos Serviços abrangidos pelo Contrato

Em particular, o Fornecedor deve tomar todas as medidas necessárias em termos de backup e restauração para cumprir o nível de serviço exigido e compromete-se, em especial, a testar regularmente a confiabilidade e a integridade de seus backups, realizando testes de restauração.

O provedor deve tomar medidas para garantir a confidencialidade dos dados de backup do cliente: confidencialidade do fluxo de dados durante as operações de backup; armazenamento seguro dos backups.

9.5 Continuidade dos Negócios

O Fornecedor deve tomar todas as medidas necessárias para garantir a disponibilidade do Sistema de Informação, de acordo com os requisitos definidos na cláusula relativa ao nível de serviço exigido.

9.6 Monitoramento de segurança

O Fornecedor compromete-se a monitorar, durante toda a vigência dos Serviços, quaisquer riscos incorridos ou vulnerabilidades, fragilidades ou falhas de projeto do software que possam afetar a Solução e os Serviços. Nesse sentido, o Fornecedor deverá acompanhar as publicações de organizações de referência na área de segurança de sistemas de informação.

10. CONDIÇÕES FINANCEIRAS

O preço dos Serviços e as respectivas condições de pagamento estão definidos na proposta constante do Anexo 2 (ver abaixo). Os preços cotados incluem todas as despesas que o Prestador possa incorrer na execução do Contrato. As faturas são pagáveis ​​no prazo de quarenta e cinco (45) dias a contar do final do mês de emissão.

Entende-se que todas as faturas abrangidas por este Contrato são emitidas sem incidência de impostos.

11. PENALIDADES

Penalidades que podem ser devidas pelo Fornecedor em caso de atraso e/ou descumprimento dos Níveis de Serviço previstos no Contrato.

Como essas penalidades não têm caráter exigível, o Fornecedor permanece integralmente responsável pelo Serviço e/ou Nível de Serviço e não pode se considerar liberado de sua obrigação pelo pagamento da referida penalidade.

As penalidades são independentes entre si e, consequentemente, cumulativas. A aplicação de penalidades não exclui, além disso, os demais direitos do Cliente, em especial o direito de obter reparação legal pelos danos sofridos, sob a forma de indenização, e de rescindir o Contrato, total ou parcialmente, nos termos do Artigo 13.2.

O fato de o Cliente não exercer imediatamente o seu direito de aplicar sanções após a violação por parte do Fornecedor não significa que renuncia a esse direito.

O Cliente poderá deduzir imediatamente o valor da multa das faturas enviadas pelo Prestador de Serviços. A omissão da dedução da multa pelo Cliente não implica renúncia à mesma.

12. AUDITORIA

As Partes concordam que o Cliente poderá, após informar o Fornecedor com quinze (15) dias úteis de antecedência (exceto em caso de emergência, caso em que o Cliente deverá dar aviso prévio de setenta e duas (72) horas), ter uma auditoria realizada por pessoas de sua escolha, devidamente e especialmente mandatadas para este fim.

O objetivo da auditoria será permitir que o Cliente assegure que o Fornecedor cumpre as suas obrigações contratuais (incluindo uma auditoria de segurança da Solução).

Durante essas visitas, o Prestador de Serviços coopera integralmente e gratuitamente com o Auditor e compromete-se a:

• Fornecer-lhe, o mais rapidamente possível, as informações solicitadas que estejam em sua posse ou sob seu controle;
• Para obter as informações necessárias que possam estar sob o controle de terceiros;
• Para conceder acesso às instalações em causa pelos Serviços aqui referidos;
• Para permitir o exame, por razões justificadas, de todos os equipamentos utilizados no âmbito dos Serviços.

Durante as visitas, o Auditor poderá consultar, em particular, todos os relatórios elaborados pelos fornecedores e subcontratados do Prestador de Serviços envolvidos na prestação dos mesmos.

Caso uma visita revele uma violação, por parte do Fornecedor, das disposições do Contrato, o Fornecedor compromete-se a tomar, por sua conta, as medidas corretivas necessárias o mais rapidamente possível após a notificação do Cliente.

O relatório de auditoria será comunicado ao prestador de serviços e analisado durante uma reunião do comitê de monitoramento, com o objetivo de examinar a possível implementação de ações corretivas.

Fica entendido entre as Partes que qualquer violação grave e/ou reiterada, por parte do Fornecedor, das suas obrigações nos termos do Artigo 7º constitui motivo para a rescisão do Contrato por parte do Cliente.

13. DURAÇÃO – TÉRMINO

 13.1 Duração do Contrato

O Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura pelas Partes e permanecerá em vigor por um período de três (3) meses.

Ao término deste compromisso, o Contrato será renovado automaticamente por períodos sucessivos de 3 meses, a menos que uma das partes envie um aviso de rescisão por carta registrada com aviso de recebimento ao seu cocontratado, no máximo, um mês antes do início do novo período do Contrato.

Cada Parte tem, portanto, até 30 dias antes de cada novo período de (3) meses para se opor à renovação do Contrato.

13.2 Rescisão

Rescisão por violação – No caso de violação por uma das Partes de suas obrigações contratuais, que não seja sanada total ou parcialmente dentro de trinta (30) dias a partir do recebimento de uma notificação formal enviada para esse fim por carta registrada com aviso de recebimento, a outra Parte poderá rescindir o Contrato, total ou parcialmente, automaticamente e sem formalidades judiciais, sem prejuízo de quaisquer danos a que a Parte lesada possa ter direito em decorrência do dano sofrido a esse respeito e sem prejuízo do direito do Cliente de exigir a implementação da reversibilidade.

Rescisão por não cumprimento dos níveis de serviço – O Cliente terá o direito de rescindir o Contrato, no todo ou em parte, caso não cumpra os níveis de serviço estabelecidos.

Rescisão Parcial – O Cliente poderá rescindir, por conveniência, determinados Serviços prestados pelo Fornecedor durante a vigência deste Contrato, mediante carta registrada com aviso de recebimento e mediante aviso prévio de três (3) meses, sem que qualquer indenização seja devida ao Fornecedor. Além disso, caso o preço dos Serviços seja baseado no número de Usuários e/ou em um determinado volume, fica expressamente acordado entre as Partes que o Cliente poderá, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, mediante aviso prévio de um (1) mês, reduzir o número de Usuários e/ou o volume. Este Contrato não contém qualquer acordo de exclusividade por parte do Cliente e suas Afiliadas para o uso da Solução, nem qualquer exigência de volume mínimo. O preço dos Serviços será ajustado para refletir essa rescisão parcial, sem afetar o preço unitário dos Serviços.

Mudança de Controle – O Fornecedor compromete-se a informar o Cliente sobre qualquer alteração significativa em sua situação financeira, bem como qualquer mudança na participação majoritária, aportes em uma empresa, fusões e, em geral, qualquer transação suscetível de resultar em mudança de controle, nos termos do Artigo L. 233-3 do Código Comercial Francês. O Cliente terá a opção de notificar o Fornecedor no prazo de noventa (90) dias a partir do recebimento desta informação

a rescisão automática do Contrato, por carta registrada com aviso de recebimento, sem prejuízo do direito de solicitar a implementação dos serviços de reversibilidade.

A rescisão do Contrato, por qualquer motivo, não prejudica quaisquer penalidades pagas ou devidas ao Cliente nos termos do Contrato.

13.3 Consequências da rescisão do Contrato

Em caso de rescisão do Contrato, por qualquer motivo, o Fornecedor compromete-se a continuar a fornecer a Solução e os Serviços nas mesmas condições de qualidade, segurança e confidencialidade, e o Cliente compromete-se a pagar ao Fornecedor todos os valores devidos ao abrigo do Contrato e não contestados pelo Cliente, até à data efetiva da rescisão do Contrato (incluindo qualquer período de reversibilidade). Em caso de rescisão do Contrato por culpa do Fornecedor, este compromete-se a reembolsar ao Cliente, proporcionalmente, todos os valores pagos pelo Cliente correspondentes ao período não utilizado em consequência dessa rescisão antecipada.

O Fornecedor deverá, mediante a primeira solicitação do Cliente, devolver todas as Informações Confidenciais do Cliente que estiverem em sua posse ou sob seu controle, não retendo quaisquer cópias das mesmas, independentemente de o Cliente solicitar ou não a implementação dos serviços de reversibilidade de dados. As Informações Confidenciais serão fornecidas no formato e no meio acordados com o Cliente e, em qualquer caso, em um formato padrão e de fácil leitura.

Na data efetiva da rescisão do Contrato (incluindo qualquer possível período de reversibilidade), os Usuários do Cliente deixarão de usar suas credenciais de login para a Solução.

14. REVERSIBILIDADE

Em caso de rescisão do Contrato, por qualquer motivo, o Fornecedor compromete-se a devolver ao Cliente, ou a qualquer terceiro por ele indicado, conforme o cronograma acordado entre as Partes, os dados gerados pelo Cliente durante a utilização da Solução e todas as demais Informações Confidenciais, bem como todos os elementos que estiverem em sua posse ou sob seu controle e que lhe foram confiados pelo Cliente durante a vigência do Contrato, e a prestar toda a assessoria e transferência de conhecimento necessárias para que o Cliente ou o terceiro indicado possa retomar o controle dos Serviços. A pedido do Cliente, o Fornecedor compromete-se ainda a prestar ao Cliente ou ao terceiro indicado os serviços de suporte necessários.

Os detalhes operacionais do processo de reversibilidade, os itens específicos a serem fornecidos ao Cliente ou ao terceiro designado no âmbito dessa reversibilidade, e as condições financeiras aplicáveis ​​à reversibilidade serão definidos entre as Partes em um plano de reversibilidade, cuja primeira versão deverá ser elaborada pelo Prestador de Serviços e apresentada ao Cliente em até seis dias

(6) meses após a data de entrada em vigor do Contrato.

O período de reversibilidade decorrerá durante todo o período de aviso prévio e poderá prolongar-se para além deste período por um período adicional não superior a seis (6) meses. Durante o período de reversibilidade, o Fornecedor compromete-se a manter o acesso contínuo à Solução e aos Serviços, sem qualquer degradação dos Níveis de Serviço ou das condições de segurança e confidencialidade definidas neste contrato.

Ao final do período de reversibilidade, as Partes assinarão um registro de conclusão da reversibilidade, confirmando sua conclusão bem-sucedida.

As Partes concordam com os seguintes arranjos financeiros em relação aos serviços de assistência à reversibilidade prestados pelo Provedor:

• Caso a reversibilidade resulte de uma rescisão antecipada do Contrato por culpa do Fornecedor (incluindo o descumprimento dos Níveis de Serviço), os serviços de assistência à reversibilidade não serão cobrados ao Cliente e o Fornecedor arcará com todos os custos relacionados à reversibilidade;
• Caso a reversibilidade resulte de uma rescisão antecipada do Contrato devido a força maior ou a uma mudança no controle do Fornecedor, o custo da reversibilidade será suportado igualmente pelo Fornecedor e pelo Cliente;
• Caso a reversibilidade resulte de qualquer outra causa de interrupção do Contrato, os serviços de assistência à reversibilidade serão cobrados ao Cliente.

15. RESPONSABILIDADE

 O Fornecedor será responsável perante o Cliente por quaisquer danos diretos causados ​​a este último em caso de ato imputável ao Fornecedor, ao seu pessoal permanente e temporário ou aos seus eventuais subcontratados, no âmbito da execução do Contrato.

Em nenhuma circunstância o Fornecedor ou o Cliente serão responsabilizados por danos indiretos, nos termos do artigo 1231-4 do Código Civil e da jurisprudência dos tribunais franceses.

Caso o Cliente seja considerado culpado, fica expressamente acordado que o Cliente será responsável apenas por danos diretos e imediatos, até um montante total e cumulativo de danos que não exceda 50% (cinquenta por cento) do valor pago ao abrigo deste Contrato.

16. SEGURO

 O Fornecedor certifica que contratou um seguro junto a uma empresa conceituada e solvente, que cobre seus riscos profissionais, em particular em benefício do Cliente.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

 17.1 Utilização das marcas e logotipos do Cliente pelo Prestador de Serviços

Qualquer uso, por parte do Fornecedor, das marcas registradas e/ou logotipos do Cliente para prospecção comercial dos serviços, produtos e ofertas do Fornecedor está sujeito à autorização prévia e por escrito do Cliente.

17.2 Notificação

Salvo acordo expresso em contrário, todas as notificações ao abrigo do Contrato devem ser feitas por escrito e entregues pessoalmente, enviadas por carta registada com aviso de receção ou realizadas por ato extrajudicial para o endereço indicado no início deste documento ou para qualquer outro endereço que uma das Partes possa mencionar à outra por escrito, na forma especificada neste artigo.

17.3 Interpretação

Caso alguma disposição do Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, as demais disposições continuarão a vincular as Partes como se as disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis nunca tivessem existido desde o início.

17.4 Intuitu Personae

O Fornecedor não está autorizado a ceder ou transferir, de forma alguma, a terceiros, todos ou parte dos seus direitos ou obrigações ao abrigo deste contrato.

17.5 Independência das Partes

Fica expressamente acordado entre as Partes que o Prestador de Serviços atuará em seu próprio nome e por sua própria conta, como contratado independente, na execução do Contrato, e que o pessoal do Prestador de Serviços permanecerá sob a direção, autoridade e controle do Prestador de Serviços e não será, em hipótese alguma, considerado empregado do Cliente. Da mesma forma, o Contrato não deverá ser interpretado, em hipótese alguma, como criador de uma parceria, relação de agência ou relação de mandato entre as Partes. Por acordo expresso, o Prestador de Serviços não poderá, em hipótese alguma, atuar em nome ou por conta do Cliente.

17.6 Força maior

Nenhuma das Partes será responsabilizada perante a outra por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato resultante de um evento de força maior. Por acordo expresso, força maior será definida como qualquer evento imprevisível, irresistível e externo que torne o cumprimento deste Contrato, no todo ou em parte, impossível, conforme reconhecido pela jurisprudência dos tribunais franceses e, principalmente, pela jurisprudência do Tribunal de Cassação. Inicialmente, o evento de força maior suspenderá o cumprimento deste Contrato. Se o evento de força maior persistir por mais de trinta (30) dias, este Contrato poderá ser rescindido automaticamente, sem formalidades legais, por qualquer das Partes mediante notificação por escrito à outra Parte.

17.7 Subcontratação

O Fornecedor poderá subcontratar parte dos seus serviços ao abrigo deste Contrato, em conformidade com as disposições da Lei n.º 75-1334, de 31 de dezembro de 1975, relativa à subcontratação. O Fornecedor compromete-se a selecionar os subcontratados e a definir as suas obrigações de forma a garantir o estrito cumprimento das suas próprias obrigações na execução deste Contrato. O Fornecedor é responsável por assegurar que qualquer subcontratado cumpra as obrigações de segurança e confidencialidade definidas neste Contrato. Em nenhuma circunstância a utilização da subcontratação reduzirá as obrigações e garantias do Fornecedor ao abrigo deste Contrato; o Fornecedor permanece o único responsável pelos serviços prestados pelo seu subcontratado.

17.8 Não-isenção

Nenhum ato de tolerância por qualquer das Partes, mesmo que repetido, constituirá renúncia por essa Parte ao seu direito de invocar qualquer das disposições do Contrato.

17.9 Linguagem do Contrato

Este Contrato foi redigido em francês. Em caso de tradução deste Contrato para um idioma estrangeiro, prevalecerá apenas a versão em francês.

17.10 Lei Aplicável e Jurisdição

O presente Contrato será regido pela lei francesa. Em caso de litígio relativo à sua formação, validade, interpretação, execução ou rescisão, as Partes concordam em submeter a disputa aos tribunais competentes de Paris, inclusive para medidas cautelares e em caso de procedimentos sumários, ações judiciais, reclamações de terceiros ou pluralidade de réus.

• REGULAMENTOS ANTICORRUPÇÃO

O Fornecedor compromete-se a executar o presente Contrato em estrita conformidade com as normas e regulamentos aplicáveis ​​ao seu setor, e em particular com a Lei n.º 2016-1691, de 9 de dezembro de 2016, relativa à transparência, ao combate à corrupção e à modernização da vida económica, conhecida como Lei Sapin 2.

O Fornecedor compromete-se, portanto, a que ele e todas as suas empresas afiliadas, diretores, funcionários, representantes, subcontratados e agentes (doravante denominados "Representantes") cumpram as normas aplicáveis ​​em matéria de prevenção da corrupção.

O Fornecedor e seus Representantes estão expressamente proibidos de prometer, oferecer ou conceder a qualquer pessoa, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida para que essa pessoa, em violação de seus deveres, pratique ou deixe de praticar um ato.

Em caso de descumprimento, por parte do Fornecedor ou de seus Representantes, das disposições deste Artigo, o Cliente terá o direito de rescindir o presente Contrato automaticamente e sem aviso prévio, mediante carta registrada com aviso de recebimento, sem pagamento de indenização e sem prejuízo de quaisquer danos ou medidas cabíveis previstas em lei.

Anexo 1: Acordo de Confidencialidade – NDA

 Assunto: Acordo de Confidencialidade

 Senhor,

Solicitamos seu apoio no contexto do desenvolvimento comercial da solução de prospecção digital (o “ Produto ”) utilizada pela empresa [Nome da Empresa] .

Como este Produto é estritamente confidencial, inclusive internamente, o objetivo deste acordo (o “ Acordo ”) é definir os termos e condições para preservar sua total confidencialidade.

1. Para os fins deste Acordo, as seguintes informações são consideradas " Informações Confidenciais ":

1. Qualquer informação, de qualquer tipo, relacionada direta ou indiretamente ao Produto, comunicada pela Empresa ou seus consultores, por escrito, oralmente ou por qualquer outro meio, antes ou depois da assinatura deste Contrato;

2. Todos os relatórios, análises, notas, compilações, estudos, projeções, interpretações e todos os outros documentos preparados por você (no todo ou em parte) que contenham, reflitam ou sejam baseados em informações descritas no parágrafo 1(i) acima; e a própria existência do Produto e deste Contrato.

Não obstante o exposto, informações que (a) já sejam de domínio público no momento de sua comunicação ou divulgação, (b) se tornem de domínio público após a data de sua comunicação ou divulgação, exceto por violação das obrigações aqui estipuladas, ou (c) sejam transmitidas a você em caráter não confidencial por qualquer pessoa que não seja a Empresa, desde que essa pessoa não esteja sujeita a qualquer obrigação de confidencialidade perante a Empresa, não constituem Informações Confidenciais.

2. Tendo em vista o exposto e a comunicação que lhe foi ou será feita a respeito de Informações Confidenciais, ao assinar este Contrato, você concorda, sem quaisquer condições, limitações ou restrições, em:

1. Mantenha as Informações Confidenciais estritamente confidenciais e utilize-as apenas para os fins da sua missão em relação ao Produto e com toda a discrição necessária;

1. Não comunicar ou divulgar qualquer Informação Confidencial, nem o fato de que a Informação Confidencial foi transmitida, a qualquer funcionário, gerente, agente ou colaborador do Grupo ou a qualquer terceiro, com exceção daqueles funcionários, gerentes, agentes, colaboradores ou consultores da Empresa que também estejam informados sobre o Produto e que tenham celebrado um acordo de confidencialidade em relação ao Produto ou que estejam sujeitos a um dever profissional de confidencialidade e que estejam listados no Anexo 1 (as " Pessoas Informadas ") , e exclusivamente para fins de avaliação do interesse e/ou viabilidade do Produto e seus possíveis métodos de implementação;

• Adote todas as precauções necessárias para prevenir e impedir qualquer divulgação ou acesso a Informações Confidenciais.

Caso você seja legal ou regulamentarmente obrigado a divulgar Informações Confidenciais, deverá nos informar imediatamente e com antecedência para que possamos obter quaisquer medidas provisórias ou de proteção, ou tomar todas as medidas disponíveis para evitar tal divulgação ou limitar seu conteúdo ao mínimo estritamente necessário para cumprir essa obrigação.

3. Você reconhece que será responsável por qualquer violação das disposições deste Contrato e que poderá ser responsabilizado por qualquer descumprimento de suas obrigações aqui previstas

4. Caso constate que os termos deste contrato não foram respeitados, você se compromete a informar imediatamente a Empresa e a prestar-lhe toda a assistência necessária para minimizar os efeitos de tal violação, sem prejuízo da sua responsabilidade pela descumprimento deste contrato.

5. O presente Acordo é celebrado por um período de um (1) ano a partir da data da sua assinatura, sendo especificado, conforme necessário, que o seu compromisso de manter a Informação Confidencial confidencial não prejudica a eventual interrupção das etapas para a realização do Produto.

6. Este Contrato poderá ser modificado, no todo ou em parte, somente por meio de uma emenda assinada por ambas as partes.

7. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com a lei francesa. Qualquer litígio relativo à sua interpretação ou execução estará sujeito à jurisdição exclusiva dos tribunais da Comarca de Paris.

Agradeceríamos se confirmasse a sua concordância com os termos deste Acordo, devolvendo uma das duas cópias anexas, datada, rubricada e assinada.

François KOLLI
ue.sdaeligam@opd
KA-Groupe – MAGILEADS
40 Rue de Plaisance, 75014 Paris

Número RC/SIRET: 848746632
Código APE: 7022Z